Für Gesellschafter und ihre Berater
GmbH verkaufen statt liquidieren
Eine GmbH zu liquidieren dauert mindestens ein Jahr (Sperrjahr nach § 73 GmbHG), kostet Kündigungen und Räumung, und die stillen Reserven werden in der Gesellschaft und noch einmal beim Gesellschafter versteuert. Beim Verkauf der Anteile bleibt die GmbH bestehen, mit Mitarbeitern, Verträgen und Genehmigungen, und versteuert wird nur Ihr Gewinn aus dem Anteilsverkauf. Wir kaufen GmbHs in Berlin und Brandenburg. Rufen Sie an: 030 5858167 31
Viele Gesellschafter kleiner GmbHs denken beim Aufhören zuerst an die Liquidation, weil sie keinen Käufer kennen. Bevor Sie den Auflösungsbeschluss fassen, lohnt eine Rechnung, was die Liquidation tatsächlich kostet und was ein Verkauf bringen würde.
Liquidation und Verkauf im Vergleich
| Liquidieren | Anteile verkaufen | |
|---|---|---|
| Dauer | Mindestens ein Jahr Sperrjahr, oft länger | Wir planen mit drei bis sechs Monaten |
| Mitarbeiter | Werden gekündigt | Bleiben, die GmbH bleibt Arbeitgeber |
| Grundstück, Fahrzeuge, Maschinen | Werden einzeln verkauft, meist deutlich unter Zeitwert | Bleiben im Betrieb |
| Genehmigungen und Verträge | Erlöschen oder enden | Bleiben bei der GmbH |
| Steuern | Auf stille Reserven in der GmbH, dann noch einmal beim Gesellschafter | Nur beim Gesellschafter, Teileinkünfteverfahren |
| Was bei Ihnen ankommt | Was nach Abwicklung, Steuern und Sperrjahr übrig ist | Der Kaufpreis |
Was die Liquidation teurer macht, als sie aussieht
Die Formalien einer Liquidation sind überschaubar. Teuer wird, was im Betrieb passiert. Löhne laufen über die Kündigungsfristen, bei langjährigen Mitarbeitern bis zu sieben Monate (§ 622 BGB). Der Mietvertrag läuft bis zum Ende. Fahrzeuge und Maschinen bringen im Einzelverkauf einen Bruchteil ihres Werts. Die Halle muss geräumt werden. Und auf alles, was mehr bringt als den Buchwert, zahlt die GmbH Steuern, bevor Sie einen Euro sehen.
Wir räumen mit unserem Betrieb Freiraum Auflösungen seit Jahren aufgegebene Betriebe aus. Wir kennen diese Rechnung von der Seite, die sonst niemand sieht. Die vollständige Rechnung Verkauf gegen Schließung
Was ein Verkauf voraussetzt
Die GmbH braucht etwas, das weiterläuft: Kunden, Leute, Gerät, eine Fläche oder eine Genehmigung. Schwache Zahlen im letzten Jahr, ein älterer Fuhrpark oder Schulden sind kein Ausschlussgrund. Ein Mantel ohne Betrieb dagegen interessiert uns nicht.
Häufige Fragen zur Liquidation und zum Verkauf
Wie lange dauert die Liquidation einer GmbH?
Mindestens ein Jahr. Nach dem Auflösungsbeschluss werden die Gläubiger öffentlich aufgefordert, sich zu melden, und erst nach Ablauf des Sperrjahrs darf das restliche Vermögen an die Gesellschafter verteilt werden (§ 73 GmbHG). Mit Abwicklung der Verträge, Schlussbilanz und Löschung im Handelsregister dauert es in der Praxis oft länger.
Was kostet die Liquidation einer GmbH?
Notar und Handelsregister, die Bekanntmachung des Gläubigeraufrufs, Steuerberater für Liquidationseröffnungs- und Schlussbilanz, Löhne über die Kündigungsfristen, Restmieten und die Räumung der Betriebsfläche. Bei einem Betrieb mit Mitarbeitern und Halle sind die Abwicklungskosten meist weit größer als die Formalien.
Welche Steuern fallen bei der Liquidation an?
Zweimal. In der GmbH werden die stillen Reserven aufgedeckt, wenn Grundstück, Fahrzeuge und Maschinen verkauft oder verteilt werden, darauf fallen Körperschaft- und Gewerbesteuer an. Was danach an die Gesellschafter fließt, wird bei ihnen noch einmal versteuert, in der Regel nach dem Teileinkünfteverfahren.
Warum ist der Anteilsverkauf steuerlich oft günstiger?
Weil die GmbH selbst nichts verkauft. Grundstück, Fahrzeuge und Genehmigungen bleiben in der Gesellschaft, die stillen Reserven werden in der GmbH nicht aufgedeckt. Versteuert wird nur der Gewinn des Gesellschafters aus dem Anteilsverkauf, nach dem Teileinkünfteverfahren zu 60 Prozent (§ 17 EStG, § 3 Nr. 40 EStG).
Was passiert mit den Mitarbeitern?
Bei der Liquidation werden sie gekündigt, mit den gesetzlichen oder vertraglichen Fristen. Beim Anteilsverkauf bleibt die GmbH ihr Arbeitgeber, für sie ändert sich nichts außer dem Gesellschafter.
Kaufen Sie auch eine GmbH mit Schulden?
Ja, wenn der Betrieb dahinter gesund werden kann. Wie das funktioniert und wo die Grenze liegt, steht auf unserer Seite zur GmbH mit Schulden.
Diese Seite fasst die allgemeine Rechtslage zusammen, Stand Oktober 2026. Sie ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung.
Bevor Sie den Auflösungsbeschluss fassen: ein Anruf.
Eine liquidierte GmbH kann niemand mehr kaufen. Rufen Sie an, bevor der Notartermin steht. Das Gespräch kostet nichts.
Lieber schreiben? kontakt@hecht-nachfolge.de. Es liest nur einer von uns beiden.